【社会科学研究院】近日，吉林大学法学院于莹教授在《法学研究》2026年第2期发表题为《公司违法分配责任的规范型变与适用因应》的理论研究文章。文章聚焦2023年公司法第211条公司违法分配责任规则，系统回应了我国公司法在资本维持、公司治理与债权人保护衔接中的核心理论与实践难题。

文章指出，我国公司法就公司违法分配的民事责任，叠加了股东返还责任与董监高、股东的赔偿责任，采取了财产法与组织法双重规制路径。两种路径在建构理念与实施机制上存在本质差异，机械叠加不仅难以实现规制效果强化，反而引发理念冲突、机制抵牾与制度抵减效应，造成善意股东无过错担责、责任形式异化、组织治理修复目标难以实现等现实困境。文章立足公司法组织法属性，以管理者责任为中心展开论证并得出结论：明确确保分配方案合法性的职责专属于董事会，股东善意表决不具有可追责性；赔偿责任主体应限缩为负有责任的董监高与恶意股东，由其先行赔偿公司损失并建立内部追偿机制；善意股东原则上不承担责任，仅在责任主体未完全履行且公司仍有损失时，在其所得分配限额内按持股比例承担补充责任。文章在不完全改变法条文义通常理解与司法实践通行做法的前提下，为公司法第211条提供了逻辑自洽、裁判友好的解释方案。